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三友化工：2016年第二次臨時股東大會會議材料
通過互聯(lián)網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。
上述議案已經公司 2016 年 3 月 2 日召開的 2016 年第二次臨時董事會、
人數(shù)一般以 10 人為限，超過 10 人時，有權發(fā)言者和發(fā)言順序抽簽決定。
議公告日（2016 年 3 月 3 日），發(fā)行價格不低于 5.70 元/股，即不低于定價
基準日前 20 個交易日公司股票交易均價（定價基準日前 20 個交易日公司
股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前
本次向特定對象非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過 315,789,473 股（含本
月內不得轉讓。其他投資者認購的股份，自發(fā)行之日起 12 個月內不得轉讓。
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過人民幣 180,000 萬元（含
本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于 20 萬噸/年功能性、差
公司《2016 年度非公開發(fā)行股票預案》已于 2016 年 3 月 3 日在上海
募集資金總額不超過人民幣 180,000 萬元（含本數(shù)），扣除相關發(fā)行費用后
的募集資金凈額將全部用于 20 萬噸/年功能性、差別化粘膠短纖維項目及補
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過人民幣 180,000 萬元（含
本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于 20 萬噸/年功能性、差
功能化、產業(yè)化等差別化粘膠短纖的市場需求量開始上漲較快。本次 20 萬噸/年功
月通過新產品鑒定，阻燃性能達到《阻燃機織物》（GB17951）II 級標準。
本項目年平均營業(yè)收入 231,687.15 萬元，達產后年平均利潤總額預計
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過人民幣 180,000 萬元（含
本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額，除用于 20 萬噸/年功能性、差別
莫代爾纖維、竹代爾纖維、著色纖維等 70 多新產品，其中 29 項新產品填
號）和《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字【2007】500
司”或“本公司”）2011 年度非公開發(fā)行股票募集資金截止到 2015 年 12 月
經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2011]1418 號文核準，公司向 6
名特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）17,401 萬股，每股發(fā)行價為
萬元后，實際募集資金凈額為 132,059.55 萬元，募集資金于 2012 年 2 月
為“中喜會計師事務所（特殊普通合伙）”）驗證，并出具了中喜驗字（2012）
以置換。上述增資已于2012年2月完成。募集資金到賬后16萬噸/年差別化
粘膠短纖維擴建項目實際分配募集資金為56,026.39萬元，全部進行置換。
35,733.94萬元與該項目募集資金實際分配資金之間的差額20,292.45萬元，
注：截止2012年12月31日，募集資金專用賬戶結余金額為1,012,677.81元，全部
為募集資金存款利息收入，公司用于補充募投項目的后續(xù)支出。截止2013年12月31日，
募集資金專用賬戶結余金額為2,566.17元。截止2014年3月20日，上述募集資金賬戶余
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集資金投資項目實際使用情
使用自籌資金預先投入。2012年3月14日，公司召開2012年第一次臨時董事
得的募集資金凈額132,059.549萬元全部置換前期已投入的自籌資金。公司
注1：16萬噸/年差別化粘膠短纖維擴建項目，該項目于2013年5月份正式生產經營，
2013年生產粘膠短纖維10.92萬噸，2014年生產粘膠短纖維17.21萬噸，2015年生產粘
膠短纖維19.05萬噸。按照新增16萬噸產能測算，累計產能利用率295%。
注2：40萬噸/年聚氯乙烯、50萬噸/年燒堿技術改造工程建設項目（一期），該項目于
2012年11月份正式投產。2013年至2015年聚氯乙烯按設計產能滿產滿銷，共生產聚氯
乙烯29.987萬噸，按照新增10萬噸產能測算，累計產能利用率299.87%；2013年至2015
年燒堿商品量按設計產能滿產滿銷，共生產燒堿商品量29.30萬噸，按照新增10萬噸產
16 萬噸/年差別化粘膠短纖維擴建項目在公司 2011 年度非公開發(fā)行股
該項目于 2013 年 4 月底投產，經濟效益逐漸提升。2015 年該項目粘膠
短纖維 19.05 萬噸（產能利用率達 119.06%），實現(xiàn)出售的收益 20.83 億元，
利潤總額 18,351 萬元，完成預測效益 93.22%，與公司承諾效益接近。最近
（1）該項目于 2010 年底、2011 年初進行了可行性分析，是基于當時的
資金管理辦法（2013 年修訂）》等法律和法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的
與公司 2016 年度非公開發(fā)行并與公司簽訂了附條件生效的《股份認購合同》。
由于唐山三友堿業(yè)（集團）有限公司持有公司 39.98%的股份，為公司控股
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過人民幣 180,000 萬元（含
本數(shù)），堿業(yè)集團擬以 18,000 萬元現(xiàn)金參與本次非公開增發(fā)。同時堿業(yè)集
截至2015年9月30日，堿業(yè)集團資產總額2,325,455.51萬元，凈資產
股”）股票在上海證券交易所掛牌交易，股票代碼為 600409。截至本合同簽
署之日，甲方共發(fā)行股份總數(shù)為 1,850,385,487 股，每股面值為人民幣 1
3、因業(yè)務發(fā)展需要，甲方擬非公開發(fā)行股份不超過 315,789,473 股（含
前20個交易日股票交易均價的90%，即不低于5.70元/股。在前述發(fā)行底價
通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37 號）、《上市公司監(jiān)督管理指引第 3 號——上市公司現(xiàn)
合公司實際，公司制定了《公司未來三年（2016-2018 年）股東回報規(guī)劃》。
（[2013]110號）、《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回
報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）有關法律和法規(guī)規(guī)定，
2、假設本次非公開發(fā)行預計于 2016 年 10 月完成發(fā)行，該完成時間僅
4、假設本次預計發(fā)行數(shù)量不超過 315,789,473 股，該發(fā)行股數(shù)以經中
5、在預測公司發(fā)行后凈資產時，是基于 2015 年 12 月 31 日凈資產情
6、2015 年度，公司合并報表歸屬于母企業(yè)所有者的凈利潤 41,334.78
萬元，2016 年凈利潤在此預測基礎上按照-10%、0%、10%的業(yè)績增幅分別測
論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，經公司 2016 年第二次臨時董事會審議通過，
情形 1、假設 2016 年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤較 2015 年下降 10%，即純利潤是 37,201.30 萬元
情形 2、假設 2016 年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤與 2015 年持平，即凈利潤為 41,334.78 萬元
情形 3、假設 2016 年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤較 2015 年增長 10%，即凈利潤為 45,468.26 元
6、2015 年度凈利潤、2015 年 12 月 31 日凈資產數(shù)據來源于《唐山三
纖維、燒堿及 PVC、有機硅四大類三十多個產品生產為主，已構建起了純堿、
本次公司擬募集資金 18 億元用于 20 萬噸/年功能性、差別化粘膠短纖
水精制；利用電解燒堿副產氯氣、氫氣生產氯化氫，用于 PVC、有機硅生產；
公司純堿年產能達到 330 萬噸，粘膠短纖年產能達到 50 萬噸，公司為
未來三年（2016-2018 年）股東回報規(guī)劃》，建立了健全有效的股東回報機
三年（2016-2018）年股東回報規(guī)劃》的約定，在符合利潤分配條件的情況
公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等法律和法規(guī)的規(guī)定，公司對《公司
募集資金管理辦法》進行了進一步修訂完善，詳細的細節(jié)內容詳見公司 2016 年 3
（[2013]110 號）及《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回
報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）有關法律法規(guī)要求，公司控
證券之星估值分析提示三友化工盈利能力平平，未來營收成長性較差。綜合基本面各維度看，股價偏低。更多
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